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罗素小姐想要偷偷出门去找亚契，可惜又被宝莎发现了，宝莎指责她私自和外面的男子通信，让她赶紧回到自己的房间。乔治认为宝莎完全可以让女儿出去见见世面，可是宝莎不允许女儿不按照自己的安排走。爱格姑妈同意让玛丽安去参加慈善活动，前提是要带上史考特，因为她不太信任奥罗拉。玛丽安把一双破鞋子送到她家，史考特仍然很恼火，因为玛丽安的行为使她感到受到了冒犯。史考特的妈妈告诉玛丽安，说史考特和自己的父亲不和，要不是因为很喜欢玛丽安这个朋友也不会留在这里，玛丽安说史考特留在这里是因为喜欢工作，而且她很爱自己的家人。奥罗拉很惊讶爱格居然同意让玛丽安去参加慈善活动，说明特别看重这个侄女。奥罗拉说活动当天麦卡里斯特先生会过来跟罗素先生见面，为了钱财和房子他根本就不介意罗素夫人的身份。玛丽安希望奥罗拉能够邀请瑞克斯来参加活动，奥罗拉答应得非常爽快。玛丽安的两位姑妈都不太喜欢麦卡里斯特先生，因为他这辈子都在吹捧和贬低别人。布鲁斯太太得知雅德海想当葛莱蒂小姐的贴身侍女，特地去问葛莱蒂小姐是否同意，葛莱蒂小姐挺喜欢雅德海，并不介意雅德海是个没有经验的丫头。
乔治得知宝莎有机会和麦卡里斯特先生吃饭不以为然，可是宝莎却觉得这是她实现梦想的第一步。玛丽安跟艾拉坦白，瑞克斯确实会去参加午宴。宝莎同意让雅德海当葛莱蒂的侍女，但是真正看管葛莱蒂的人是布鲁斯太太。罗素夫人终于如愿见到了麦卡里斯特先生，麦克里斯特为了罗素家的钱财果然说话很好听。罗素家的仆人正好碰到主人不在家吃饭，感觉是在休假。透纳遇到了奥斯卡，故意跟他搭讪，说自己能帮忙撮合他和罗素小姐。爱格告诉史考特，她的肤色和出身就注定了前路艰难，可是史考特还是想当作家。巴顿小姐为了罗素夫人的募捐款，并不介意她的身份和她示好，不介意成为罗素夫人去上流社会的跳板。史考特如愿采访到巴顿小姐，得到了自己想要的答案。瑞克斯送玛丽安回房间，忍不住亲吻了她，幸好史考特突然出现阻止了两人更进一步。史考特说自己不是来监视玛丽安，是为了保护她才出现的，还说起了自己的初恋。奥斯卡花钱跟透纳买情报，透纳想要报复乔治对她的羞辱。玛丽安看到史考特的文章觉得真是太棒了，希望她真的能走出一条属于自己的路。乔治把亚契叫到家里谈话，说自己愿意助他发家致富，前提是让他不再联系自己的女儿。克雷匆匆来到乔治家里，说有三人伤亡，乔治说早就预料到会发生意外，马上就想办法解决问题，希望能够全身而退。
